カテゴリー別アーカイブ: 会社登記

株式会社の合併手続きの中で重要な決定事項のうち、
合併比率をどうするかがあります。

合併比率をどうするかについては司法書士の専門ではないので、
税理士の先生に判断を委ねることになります。

Ａ存続会社　　資本金３００万円 　発行済株式６０株
Ｂ消滅会社　　資本金１０００万円　発行済株式２００株

合併比率がＡ：Ｂ＝１：１．１に決まったとします。
この場合、Ｂ消滅会社の株主１株あたり、Ａ社の株式を１．１株発行することになります。
つまり全体でＡ存続会社の株式を２２０株発行することになるので、
合併後のＡ存続会社の発行済株式数は２８０株になります。

有限会社を存続会社とする会社間の合併はできません。

この場合、まず有限会社→株式会社へ商号変更してから
合併登記を進めていくことになります。

合併登記は思っている以上に時間のかかる手続きです。
まず債権者を保護する手続きに１カ月以上費やすということもあります。
また合併するには官報に公告を載せないといけませんが、
この官報の手続きに１０～１４日時間がかかります。

なので会社の合併登記は通常１ヶ月半から２カ月かかると
お客様には申し上げます。

先日、新会社設立のため、公証役場にて定款を認証してもらいました。
その会社は介護事業をするための法人で、
会社の目的の一つに「障害者自立支援法に基づく 居宅介護」とあり、
この目的で認証してもらいました。

ところが法務局から
「障害者自立支援法」は、今年の４月１日から
「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律」
に名前が変わっている、との指摘がありました。
定款認証を受けているので、障害者自立支援法の文言のままでも
登記は受け付けますが、どうしますか？と聞かれました。

認可庁である大阪の福祉課に問い合わせたところ、
新規で認可を受ける場合、会社の目的が障害者自立支援法のままでは、
定款変更してもらうことになります、という回答でした。

定款変更して、目的変更の登記をするのは無駄な出費です。
そこで公証役場から「誤記証明」を発行してもらいます。
「障害者自立支援法」は誤記で、
「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律」 に
訂正する、という文書を発行してもらいます。
梅田公証役場では無料で発行してもらえます。

この誤記証明を法務局に提出し、申請書を補正して、
無事に正しい法律の名前で会社設立登記ができることになります。

私の勉強不足が招いた事件でした。 反省です。

会社の登記のご相談は阪神尼崎の望月司法書士事務所
電話０６－６４１３－８７１４
もしくはメールmochizuki@office-wm.comまで
電話相談は９時から２２時まで土日祝にかかわらず受付しております。

株式会社を設立するには定款を作成しなければなりません。

作成した定款は、公証役場で公証人の認証を受けなければ
効力はありません。
そして、兵庫県内の会社は兵庫県内の公証役場で、
大阪府下の会社は大阪府下の公証役場で認証を受ける
というように、公証役場にも管轄があります。

立て続けに会社設立のご依頼を受けました。
一つは大阪府泉大津市、もう一つは京都府八幡市。
つまり大阪の公証人と京都の公証人にそれぞれ定款認証を
お願いすることになります。
私は、神戸と梅田と京都にそれぞれ馴染みの公証人を持っています。

一度顔合わせをすれば、すぐに「馴染み」なんですけどね。

定款の認証を受けるには、まず定款（案）を事前にＦＡＸして
内容をチェックしてもらいます。
内容がＯＫなら、認証を受ける日を決めます。
当日は公証役場に電子申請した上で、依頼主の実印をついた
委任状と印鑑証明書をもって公証役場に赴きます。
公証役場の方で公証人署名入りの定款を作ってくれているので、
それを受け取って完了です。

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先日、会社設立のご依頼を受けました。

会社を設立しようとする時は、会社の印鑑（実印）を
予め作っておかなければなりません。

よく判子屋さんで「会社設立セット」なるものが販売されています。
セット内容は、実印・銀行印・角印の３点です。
３点とも必要なのかと聞かれれば、そうではありません。
会社設立時には実印１つだけあれば大丈夫です。
ただ実印を、銀行印にも普段使いにもして、激しく磨耗して
しまう事を避けるために３点作る場合が多いです。

今回のお客様は、印鑑を使う頻度は低そうだということで
実印１つだけを作成されました。
今ではお店に注文して４～５０分でできるのですね。

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医療法人の役員変更登記のご依頼を受けました。

と言っても、実は２年前から受けていたのですが、
理事長であるお父様が認知症にかかりつつあったこと、
医療法人の後継をどうするかで調整がつかなかったことなど
いろいろありまして、登記ができない状態でした。

今回ようやく話がまとまったようなのですが、
さてこの状況をどう登記に反映させたらいいのか、
ややこしくなってしまいました。
（厳密に考えると、事実関係を登記に反映させることは不可能）

神戸地方法務局・兵庫県医務課と調整した結果、
今回は仕方がないケースということで、
現実的な路線で登記することになりました。

兵庫県医務課の担当者と連絡をとった時、
「えっ、解決したんですか！？」
とかなり喜んでいた様子でした。
よっぽど苦労したんでしょうね。

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１月から会社設立の相談を受けておりました。

本店は相談者の自宅ということで明石市に決まりました。
目的は会社の内容をお聞きして、こちらで案を作成しました。
社名は相談者に考えて頂きます。

それから１ヵ月後。
社名も決まり、会社の実印もできたということで、
本日、神戸法務局で待ち合わせをして、
設立登記をする段取りとなりました。

ところが・・・
会社のゴム印を見ると、会社の本店が神戸市となっていました。
公証役場での定款認証も、法務局での設立登記申請も
全て本店は明石市で段取りしています。
どうしても本日の午前中に登記をしたいという希望だったので、
実印をお預かりさせて頂き、
大急ぎで事務所に戻り、再度申請をやり直しました。

やれやれ、な一日でした。

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Ｏ不動産会社から合名会社の解散・清算手続きのご依頼を頂戴しました。

合名会社・合資会社は以下の事由が生じたときに解散することになります。
①　定款で定めた解散事由の発生
②　総社員の同意
③　定款で定めた存続期間の満了
④　社員が欠けた場合

なお合名会社・合資会社においては、清算の方法として法定清算と任意清算があり、
両者の手続き的な違いは以下のとおりとなります。

①　清算をする人
任意清算の場合は、清算人を選ぶ必要はありません。そのまま会社を代表する社員が手続きを進めていきます。清算人が存在しないので清算人の登記の必要がありません。

法定清算の場合は、清算人が手続きを進めます。社員の決定により清算人を決めます。清算人の登記が必要となります。

②　債権者保護手続き
任意清算の場合は、債権者に対して任意清算する旨を官報に公告し、知れている債権者に対しては各別に催告しなければいけません。

法定清算の場合は、債権者保護手続きの必要はありません。

③　清算手続きの終了
任意清算の場合は、債権者保護手続きをし、任意に定めた方法で財産を処分することで清算手続きは終了します。

法定清算の場合は、財産を処分した後、社員の承認を受ける必要があります。

今回は清算人を選任して手続きを進めて行く法定清算で対応します。
債権者保護手続きは費用もかかるし、時間もかかるし、正直面倒なんです。

会社・法人登記に関するご相談は阪神尼崎の望月司法書士事務所
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不動産の売買があるのと同じように会社の売買というのもあります。

今回はﾍﾟｰﾊﾟｰ会社の売買案件です。

会社の売買では、
・役員変更登記
・商号変更登記
・目的変更 登記
・実印の変更
をすることが一般的です。

会社という器を作るためには、会社設立という登記をします。
実費として２０万円、それに司法書士の報酬が加算されます。

しかしペーパー会社の売買では、会社という器はすでにあるわけで、
上記の役員・商号・目的変更では実費４万円で済みます。
本店移転登記を含めても最大で１０万円。
会社設立と比べると割安ですね。

ただし、いくら安いといっても、そのペーパー会社が
実はとんでもない負債を抱えていたというのでは何にもなりません。
事前のデューデリジェンスは欠かせません。

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