代表取締役が個人で所有している不動産を、会社が購入する事案です。
ちなみにこの会社は、取締役会設置会社です。
代表取締役と会社が直接取引する場合、会社法３６５条により、
取締役会での承認決議が必要となります。
会社の役員構成
代表取締役 Ａ
取 締 役 Ａ Ｂ Ｃ Ｄ Ｅ Ｆ
１．取締役会決議には何名以上参加すればいいでしょうか。
法律では、「議決に加わることができる取締役の過半数が出席し」
とあります。
代表取締役Ａは議決に加わることができません。
よって残りの５名の過半数である、３名以上の出席が必要となります。
２．次に決議に参加した取締役のうち、何名以上の賛成が必要でしょうか。
法律では、「出席した取締役の過半数をもって行う」
とあります。
よって３名が参加していれば２名以上の、５名全員が参加していれば３名以上の
賛成が必要となります。
３．取締役会議事録への押印について
決議に参加した取締役は実印を押印し、印鑑証明書を添付します。
なお、代表取締役Ａが参加している場合は、Ａの押印は会社の実印と
会社の印鑑証明書を添付することになります。
この案件を頂いたとき、税理士が取締役会の議事録を作成していのですが、
監査役が決議に参加しておりました。
この会社の監査役の権限は会計に関するものに限定されていたため、
そもそも決議に参加することができず、承認決議する人数にもカウントされません。
この監査役をカウントしないと、有効な決議にならなかったため、
慌てて議事録を作成し直したというおまけ付の事案でした。
